Artykuły eksperckie

TL;DR: Pozyskanie kapitału ze Stanów Zjednoczonych to dla wielu polskich founderów spółek technologicznych zwieńczenie ambicji i bilet do globalnej ligi. Jednak droga do amerykańskiego kapitału jest usłana pułapkami prawnymi, podatkowymi i strategicznymi, które mogą zamienić Twój amerykański sen w kosztowny koszmar. Kluczem do sukcesu jest odpowiednia restrukturyzacja do amerykańskiej spółki C-Corp w Delaware oraz świadomy wybór instrumentów finansowania, takich jak np. SAFE.

Czy wciąż warto zerkać za ocean? Analiza ekosystemu inwestycji VC w USA

Stany Zjednoczone to największy na świecie rynek venture capital. Skala dostępnego kapitału jest o rzędy wielkości większa niż w Europie. Ta dysproporcja pokazuje, że dla startupów potrzebujących dużych rund finansowania na globalne skalowanie, USA jest naturalnym i często jedynym sensownym kierunkiem. To się oczywiście zmienia, także i w Polsce, gdzie powstaje coraz więcej funduszy będących w stanie finansować tzw. scaleupy. Jednak w dalszym ciągu to USA wiodą prym.

Amerykański ekosystem jest zbudowany na doświadczeniu wielu pokoleń przedsiębiorców, którzy po odniesionym sukcesie wracają na rynek jako inwestorzy i mentorzy, napędzając rozwój kolejnych firm. Oferują oni znacznie więcej niż tylko pieniądze. To tzw. ,,smart money” – kapitał połączony z bezcennym know-how, siecią kontaktów i mentoringiem, a ich doświadczenie w globalnym skalowaniu biznesu może zwielokrotnić potencjał Twojego startupu.

Co więcej, amerykański rynek charakteryzuje się znacznie większą otwartością na innowacje i gotowością do szybkiej adaptacji nowych technologii, w przeciwieństwie do często bardziej sceptycznej i konserwatywnej Europy. Wejście na ten rynek oznacza grę o najwyższe wyceny, dostęp do największych talentów i realną szansę na zbudowanie firmy o prawdziwie światowym zasięgu. Amerykańskie fundusze charakteryzuje także większy apetyt na ryzyko. Mówiąc wprost – amerykańscy inwestorzy mają wpisane ryzyko i możliwą porażkę w swój model działania.

Zanim jednak zaczniesz przeglądać listę funduszy z Sand Hill Road, zadaj sobie fundamentalne pytania. Czy posiadasz już trakcję i dowody na dopasowanie produktu do rynku (product-market fit)? Czy Twój zespół ma kompetencje i determinację do konkurowania na najbardziej wymagającym rynku świata?

Amerykańscy inwestorzy poszukują nie tylko genialnych pomysłów, ale przede wszystkim skalowalnych modeli biznesowych i founderów z globalną wizją, którzy potrafią tę wizję bezbłędnie zrealizować.

Sprawdź również: Sprzedaż startupu inwestorowi branżowemu. Poradnik dla founderów

Czym jest „Delaware Flip”?

Inwestorzy z USA niemal zawsze wymagają, aby ich kapitał trafił do amerykańskiej struktury prawnej. Standardem rynkowym jest spółka typu C-Corporation zarejestrowana w stanie Delaware, znanym z rozwiniętego i przyjaznego dla biznesu prawa korporacyjnego. Proces przekształcenia polskiej spółki w podmiot podlegający jurysdykcji USA nazywamy „Delaware Flip”.

W praktyce proces ten polega na stworzeniu nowej, amerykańskiej spółki matki (HoldCo) w stanie Delaware, która następnie staje się właścicielem Twojej dotychczasowej polskiej spółki operacyjnej (OpCo). Założyciele i dotychczasowi udziałowcy wymieniają swoje udziały w polskim podmiocie na akcje nowej spółki amerykańskiej.

W ten sposób, z perspektywy inwestora, finansuje on amerykańską firmę, która kontroluje technologię i operacje w Polsce.

Sprawdź również: Jak zarządzać strukturą udziałową w startupie?

Największa pułapka: ,,Delaware Flip” a ulga podatkowa QSBS

W tym miejscu wielu founderów popełnia niezwykle kosztowny błąd. Standardowa restrukturyzacja, polegająca na prostej wymianie udziałów, może pozbawić Cię prawa do jednej z największych korzyści podatkowych w USA – ulgi Qualified Small Business Stock (QSBS).

Pozwala ona na całkowite zwolnienie z podatku zysków kapitałowych ze sprzedaży akcji do kwoty 10 milionów dolarów lub dziesięciokrotności zainwestowanego kapitału.

Warunkiem jest jednak nabycie akcji ,,u źródła” w zamian za gotówkę lub majątek, a nie w drodze wymiany za inne udziały.

Rozwiązaniem jest odmienna, bardziej przemyślana struktura reorganizacji. Zamiast prostego ,,flipa”, można rozważyć założenie amerykańskiej spółki zależnej i objęcie jej akcji bezpośrednio, co pozwala spełnić wymogi QSBS. Taki manewr wymaga jednak precyzyjnego planowania i wsparcia doświadczonych radców prawnych i doradców podatkowych, jednak potencjalne korzyści podatkowe przy wyjściu z inwestycji są ogromne.

Sprawdź również: Koinwestycje aniołów biznesu z funduszami VC. Przewodnik dla founderów i inwestorów

Instrumenty finansowania: SAFE, pożyczki konwertowalne na udziały czy Equity?

Amerykański rynek oferuje różne formy finansowania, a wybór odpowiedniej zależy od etapu rozwoju Twojego startupu. Zrozumienie ich mechanizmów jest krytyczne dla ochrony Twoich interesów i Twojego cap table.

Na najwcześniejszym etapie, gdy precyzyjna wycena jest niemal niemożliwa, króluje instrument o nazwie SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Pozwala on szybko i tanio pozyskać kapitał, odsuwając dyskusję o wycenie na moment przyszłej, większej rundy finansowania.

Gdy startup dojrzewa i wkracza w rundę Serii A, inwestorzy oczekują już precyzyjnego określenia warunków, co zapewnia finansowanie typu priced equity round. Jest to proces dłuższy i droższy, ale daje wszystkim stronom pewność co do wyceny i praw wynikających z posiadanych akcji.

Sprawdź również: Czym jest pożyczka konwertowana na udziały?

Aspekty operacyjne i kwestie wizowe

Pozyskanie kapitału to jedno, ale skuteczne działanie na rynku amerykańskim często wymaga fizycznej obecności. System imigracyjny USA oferuje kilka ścieżek dla przedsiębiorców z Polski. W dodatku founderzy z zagranicy bardzo często nakłaniani są przez inwestorów do całkowitej przeprowadzki.

Dla founderów o udokumentowanych, wybitnych osiągnięciach w biznesie, nauce lub technologii, naturalną ścieżką może być wiza O-1A („dla osób o ponadprzeciętnych zdolnościach”). Alternatywą dla obywateli Polski, którzy dokonają znaczącej inwestycji we własną amerykańską firmę, jest wiza inwestorska E-2.

Każda z tych opcji ma odmienne wymagania i proces aplikacyjny, dlatego wybór odpowiedniej ścieżki należy poprzedzić szczegółową analizą dostępnych opcji.

Sprawdź również: Program motywacyjny dla zarządu i kadry managerskiej. Jak możemy Ci pomóc?

Obsługa prawna startupów – Kancelaria After Legal

Pozyskanie kapitału z USA to złożony proces najeżony prawnymi oraz podatkowymi niuansami, które mogą zadecydować o sukcesie lub porażce Twojego przedsięwzięcia. Uzbrojony w wiedzę i wsparty przez doświadczonych radców prawnych, polski founder może jednak z powodzeniem nawigować po tym ekscytującym, ale wymagającym terenie, otwierając swojej firmie drzwi do globalnego sukcesu.

Obsługa prawna startupów to jedna ze specjalizacji Kancelarii After Legal. Doświadczenie w tym zakresie zdobywaliśmy na długo przed tym, jak ta forma prowadzenia biznesu stała się popularna. Współpracowaliśmy już z ponad 500 podmiotami, oferując niezbędne wsparcie w zakresie prowadzenia biznesu na rynku internetowym i nowych technologii.