Artykuły eksperckie

Zakup strony internetowej to sposób na to, aby praktycznie z dnia na dzień stać się właścicielem dobrze rozpoznawalnej i solidnie pozycjonowanej witryny. Dla firm, które opierają swój model biznesowy o powodzenie w obrębie e-commerce, takie rozwiązanie może okazać się świetną decyzją. Umowa sprzedaży strony internetowej jest jednak kontraktem nienazwanym, co rodzi wiele ryzyk i wątpliwości związanych z transakcją. Na co zwrócić uwagę na etapie jej negocjacji?

Czego dowiesz się z tego artykułu:

• Umowa sprzedaży strony internetowej może obejmować wiele elementów – od kodu źródłowego, przez treści i bazy danych, aż po cesję praw i obowiązków z umów wiążących sprzedającego związanych z witryną.
• Przygotowując umowę sprzedaży witryny, należy dokładnie przeanalizować kwestie prawnoautorskie oraz podatkowe.
• Sprzedając stronę internetową, trzeba zbadać, czy w ramach korzystania z niej dochodzi do przetwarzania danych osobowych.

Co jest przedmiotem umowy o sprzedaż strony internetowej?

Kiedy firma decyduje się na zakup nieruchomości, sprzętu IT, czy maszyn przemysłowych, określenie przedmiotu umowy z reguły jest proste. Przedsiębiorstwo po zapłacie ceny i odebraniu rzeczy staje się właścicielem przedmiotu umowy. A jak wygląda sprzedaż witryny internetowej? Tutaj sprawa jest nieco bardziej skomplikowana, ponieważ na pojęcie strony internetowej składa się wiele elementów, w tym:

• domena internetowa, czyli indywidualny identyfikator pozwalający na znalezienie w sieci zasobów, np. strony internetowej,
• usługa hostingu, czyli udostępnianie na serwerach miejsca, gdzie przechowywane są zasoby przesyłane w odpowiedzi na zapytanie użytkownika,
• oprogramowanie pozwalające na prawidłowe funkcjonowanie serwisu,
• zawartość serwisu, w tym grafiki, treści pisane.

Dodatkowo transfer strony internetowej na podstawie umowy może też objąć zarejestrowany znak towarowy lub profile w social mediach, które często stanowią jeden z filarów rozwoju marki. Wszystko zależy od tego, do czego ma być wykorzystana witryna. Jeśli jednak celem jest nabycie funkcjonującego ekosystemu, pozwalającego na rozwój biznesu online, elementów objętych transakcją może być naprawdę sporo.

Częścią umowy sprzedaży strony internetowej mogą być też prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z agencjami marketingowymi dotyczącymi usługi pozycjonowania lub innych działań reklamowych.

Czy elementy strony internetowej to utwory?

Część elementów składających się na stronę internetową będzie stanowiła utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. W szczególności będzie to grafika zaprojektowana na stronę, logo marki, opisy produktów i usług, czy blogi, ale też nagrania wideo, czy kod źródłowy strony. Oznacza to, że aby przenieść do nich prawo, konieczne będzie zawarcie umowy o przeniesienie praw autorskich. Taki kontrakt powinien określać przynajmniej:

• co dokładnie jest utworem,
• wysokość wynagrodzenia za przeniesienie praw autorskich,
• moment przejścia praw do korzystania z utworu,
• pola eksploatacji, czyli dopuszczalny zakres korzystania z utworu.

Pamiętaj, że nie wszystko, co na pierwszy rzut oka przypomina utwór, rzeczywiście nim będzie. Gotowy szablon strony internetowej, czy opisy produktów wygenerowane przez algorytm AI nie stanowią utworu, więc nie powstają w stosunku do nich prawa autorskie.

Bardzo ważne jest, aby prześledzić, czy sprzedający zadbał o przeniesienie na siebie praw autorskich w sposób prawidłowy. Jeśli okaże się np., że treści zostały przygotowane przez copywritera, ale strony przesłały między sobą wyłącznie skany (zdjęcie) podpisanej umowy, tak naprawdę nie mógł z nich korzystać sprzedający, więc nie będzie mógł i nabywca. To samo dotyczy wpisania pól eksploatacji w zakresie szerszym, niż twórca uzgodnił ze sprzedającym.

Sprawdź również: Regulamin portalu internetowego. Co powinien zawierać?

Umowa sprzedaży strony internetowej a hosting

Aby strona internetowa mogła funkcjonować, jej poszczególne elementy powinny być ze sobą logicznie powiązane i udostępnione na serwerze podłączonym do sieci. Nie ma jednak konieczności, aby podmiot kupujący stronę internetową wraz z witryną nabył także usługę hostingu w drodze umowy cesji. Nic nie stoi na przeszkodzie, żeby w celu udostępniania zasobów witryny wykorzystał wewnętrzne serwery albo zawarł zupełnie nową umowę o hosting. W takiej sytuacji konieczne będzie rozwiązanie poprzedniej umowy, przeniesienie zasobów i zawarcie nowego kontraktu. Nakłada to określone obowiązki zarówno na kupującego, jak i sprzedawcę.

Czy faktycznie można sprzedać domenę internetową?

Można powiedzieć, że umowa sprzedaży strony internetowej jest pewnym skrótem myślowym, ponieważ w rzeczywistości każda domena jest jedynie użytkowana przez administratora, ale jej przydzieleniem (i wydzieleniem w wirtualnej przestrzeni) zajmuje się NASK, czyli Naukowa i Akademicka Sieć Komputerowa – Państwowy Instytut Badawczy. W Polsce pełni on funkcję rejestru domen internetowych.

W rzeczywistości więc podmiot sprzedający stronę internetową musi przenieść na nabywcę ogół praw i obowiązków wynikających z umowy z NASK za pośrednictwem rejestratora. Sama procedura cesji zwykle jest opisana szczegółowo w regulaminie rejestratora i będzie musiał przeprowadzić ją sprzedający, ponieważ to na nim spoczywają prawa i obowiązki względem NASK. Warto to wskazać w umowie!

Sprzedaż strony internetowej a RODO

Kolejną kwestią, na którą warto zwrócić uwagę w umowie o sprzedaż strony internetowej, jest przetwarzanie danych osób, których dane dotyczą. Problem dotyczy przede wszystkim sklepów internetowych, które tworzą bazy danych klientów, ale też tych stron, które wysyłają do swoich użytkowników zamówionego newslettera.

W pierwszej kolejności konieczne jest znalezienie podstawy prawnej przetwarzania danych osób fizycznych przez nabywcę. Nie może być to umowa, ponieważ nabywca żadnego kontraktu z klientem sprzedającego nie zawiera. Teoretycznie można odwołać się do uzasadnionego interesu administratora, choć trzeba liczyć się ze skargami klientów do Prezesa UODO. Lepszym rozwiązaniem może okazać się potraktowanie strony internetowej, jako zorganizowanego składnika przedsiębiorstwa, jeśli rzeczywiście pozwala ona na samodzielną realizację wyodrębnionych funkcji biznesowych. Trzeba jednak uważnie przeanalizować transakcję. Jeśli urząd skarbowy dojdzie do wniosku, że witryna www nie jest zorganizowanym składnikiem przedsiębiorstwa, a jedynie pojedynczymi jego elementami, z podatkowego punktu widzenia cała transakcja będzie znacznie mniej korzystna. Każdy element tworzący stronę trzeba będzie przenieść (i opodatkować) na podstawie odrębnej czynności prawnej.

Dodatkowo zmiana administratora wiąże się z koniecznością realizacji obowiązku informacyjnego i to niezależnie od podstawy prawnej przetwarzania danych osobowych.

Biznes online zgodny z prawem – Kancelaria After Legal

Planujesz zakup lub sprzedaż strony internetowej? Możemy Ci w tym pomóc! Kancelarię After Legal tworzy zespół specjalistów z wieloletnim doświadczeniem w obsłudze podmiotów z branży e-commerce oraz IT. Zadbamy o to, aby umowa sprzedaży witryny www należycie zabezpieczała Twoje interesy. Przeanalizujemy transakcję zbycia strony internetowej z uwzględnieniem aspektów prawnoautorskich, podatkowych i związanych z ochroną marki.