Artykuły eksperckie

Powołanie Inspektora Ochrony Danych (IOD) w firmie krok po kroku

⟨⟨ Powrót
Łukasz Kulicki

Łukasz Kulicki

Radca prawny

Radca prawny w Kancelarii After Legal specjalizującej się w obsłudze prawnej firm z sektora IT, nowych technologii i branży internetowej, a także podmiotów przechodzących transformację cyfrową. Specjalizuje się w negocjowaniu umów IT, w szczególności umów wdrożeniowych, umów na usługi IT (w tym chmurowych) i umów body leasingowych. Zajmuje się także doradztwem prawnym z zakresu ochrony danych osobowych (RODO), prawa e-commerce i własności intelektualnej.

Masz pytania do autora?

e-mail: kancelaria@afterlegal.pl

tel. +48 500 436 703

Opublikowano: 25 września 2025

TL;DR: Powołanie Inspektora Ochrony Danych jest obligatoryjne dla organów publicznych oraz firm, których główna działalność polega na operacjach przetwarzania wymagających regularnego monitorowania osób na dużą skalę lub przetwarzania szczególnych kategorii danych. Proces ten wymaga wyboru kompetentnej osoby bez konfliktu interesów, jej formalnego powołania oraz elektronicznego zgłoszenia do Prezesa UODO w terminie 14 dni. Zaniedbanie tego obowiązku lub jego nieprawidłowa realizacja grozi karą finansową sięgającą 10 milionów euro.

Kiedy powołanie IOD jest obowiązkowe? Art. 37 RODO

Decyzja o powołaniu Inspektora Ochrony Danych nie jest kwestią dobrej woli, lecz precyzyjnie zdefiniowanym wymogiem prawnym. Zgodnie z art. 37 RODO, obowiązek ten spoczywa bezwzględnie na wszystkich organach i podmiotach publicznych, z wyłączeniem sądów w zakresie sprawowania wymiaru sprawiedliwości. W sektorze prywatnym sytuacja jest bardziej zniuansowana i zależy od charakteru oraz skali operacji na danych osobowych.

Twoja firma musi wyznaczyć IOD, jeśli jej główna działalność opiera się na operacjach przetwarzania, które ze względu na swój charakter, zakres lub cele wymagają regularnego i systematycznego monitorowania osób, których dane dotyczą. Obowiązek ten powstaje również, gdy rdzeń Twojego biznesu stanowi przetwarzanie na dużą skalę szczególnych kategorii danych osobowych, takich jak dane o zdrowiu, pochodzeniu rasowym czy poglądach politycznych, a także danych dotyczących wyroków skazujących i naruszeń prawa.

W praktyce najwięcej wątpliwości budzi interpretacja pojęcia przetwarzania na dużą skalę. Ustawodawca celowo nie wprowadził sztywnych progów, co zmusza przedsiębiorców do samodzielnej, opartej na ryzyku oceny. Analizując tę przesłankę, powinieneś wziąć pod uwagę liczbę osób, których dane przetwarzasz, wolumen danych, różnorodność operacji oraz geograficzny zasięg działalności. Błędne uznanie, że skala działalności jest zbyt mała, stanowi jedno z najpoważniejszych i najkosztowniejszych zaniedbań, jakich może dopuścić się administrator danych.

Sprawdź również: Outsourcing funkcji Inspektora Ochrony Danych (IOD) do naszej kancelarii. Sprawdź, jak możemy Ci pomóc!

Kwalifikacje kandydata na IOD – kogo szukać na to stanowisko?

Wybór odpowiedniej osoby na stanowisko Inspektora Ochrony Danych to decyzja o strategicznym znaczeniu. RODO wymaga, aby kandydat dysponował wiedzą fachową na temat prawa i praktyk w dziedzinie ochrony danych oraz posiadał umiejętności niezbędne do wypełniania swoich zadań. Nie wystarczy certyfikat; liczy się głębokie zrozumienie zarówno przepisów, jak i specyfiki biznesowej organizacji. Kluczowa jest również gwarancja jego niezależności. IOD w swojej pracy nie może otrzymywać żadnych instrukcji dotyczących wykonywania zadań, podlega bezpośrednio najwyższemu kierownictwu i jest chroniony przed odwołaniem lub ukaraniem za działania związane ze swoją funkcją.

Największą pułapką, w którą wpadają organizacje, jest generowanie konfliktu interesów. IOD nie może pełnić w firmie funkcji, które pozwalałyby mu samodzielnie określać cele i sposoby przetwarzania danych. Łączenie tej roli ze stanowiskiem dyrektora IT, szefa działu kadr czy członka zarządu jest niedopuszczalne i stanowi prostą drogę do sankcji. Prezes UODO w decyzji o sygnaturze DKN.5131.22.2022 nałożył karę finansową właśnie za sytuację, w której Inspektor pełnił jednocześnie funkcje związane z audytem systemów informatycznych, co uniemożliwiało mu obiektywne i niezależne monitorowanie zgodności z RODO.

Sprawdź również: Brak odpowiedzi na pismo z UODO. Co za to grozi i jakie są konsekwencje?

Jak zgłosić Inspektora Ochrony Danych do UODO?

Samo powołanie Inspektora wewnątrz firmy to dopiero połowa sukcesu; proces należy sfinalizować poprzez oficjalne zgłoszenie do organu nadzorczego. Pierwszym krokiem jest skompletowanie wszystkich niezbędnych danych, obejmujących pełne informacje o Twojej firmie (administratorze danych) oraz dane kontaktowe powołanego Inspektora.

Następnie musisz zalogować się na rządową platformę ePUAP przy użyciu profilu zaufanego lub innego dostępnego środka identyfikacji elektronicznej. W katalogu spraw wyszukaj dedykowany formularz „Zawiadomienie o wyznaczeniu inspektora ochrony danych” i starannie go wypełnij. Finalnie, podpisany elektronicznie formularz należy wysłać do Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Pamiętaj o absolutnie kluczowym terminie – na dopełnienie tej formalności masz zaledwie 14 dni od dnia wyznaczenia Inspektora.
IOD wewnętrzny czy zewnętrzny (outsourcing)? Kluczowa decyzja biznesowa.

Stając przed wyborem modelu funkcjonowania IOD, musisz rozważyć dwie fundamentalnie różne ścieżki. Zatrudnienie Inspektora na etacie gwarantuje jego głęboką znajomość specyfiki organizacji, stałą dostępność i pełną integrację z zespołem. Model ten wiąże się jednak z pełnymi kosztami pracowniczymi i, co ważniejsze, wysokim ryzykiem nieintencjonalnego konfliktu interesów, zwłaszcza w mniejszych strukturach, gdzie trudno o całkowite oddzielenie funkcji.

Alternatywą jest outsourcing, czyli powierzenie funkcji IOD wyspecjalizowanej kancelarii prawnej. Takie rozwiązanie zapewnia dostęp do zespołu ekspertów, gwarantuje pełen obiektywizm i eliminuje problem konfliktu interesów. Zewnętrzny IOD często wnosi do firmy szerszą perspektywę, zdobytą podczas obsługi wielu podmiotów. Choć może wydawać się to droższą opcją, w rzeczywistości elastyczne modele współpracy często okazują się bardziej opłacalne niż tworzenie dedykowanego etatu.

Sprawdź również: Audyt zgodności z RODO – jak go przeprowadzić?

Zadania IOD w organizacji – czym faktycznie zajmuje się Inspektor Ochrony Danych? (Art. 39 RODO)

Rola Inspektora Ochrony Danych wykracza daleko poza byciem „strażakiem” gaszącym bieżące pożary.

Zgodnie z katalogiem zadań określonym w art. 39 RODO, IOD pełni funkcję strategicznego doradcy i partnera dla zarządu. Jego głównym obowiązkiem jest systematyczne informowanie najwyższego kierownictwa i pracowników o ich obowiązkach wynikających z RODO oraz doradzanie im w tych kwestiach. Inspektor aktywnie monitoruje przestrzeganie przepisów wewnątrz organizacji, co obejmuje udział w audytach, analizę ryzyka oraz wydawanie zaleceń co do oceny skutków dla ochrony danych (DPIA). Co ważne jednak nie powinien być on osobą, która wcześniej wdrażała RODO w danej organizacji. Inaczej doszłoby do kontroli samego siebie.

Pełni on również rolę centralnego punktu kontaktowego dla organu nadzorczego we wszystkich sprawach związanych z przetwarzaniem danych oraz dla osób, których te dane dotyczą.

Sprawdź również: Inspektor ochrony danych osobowych – kim jest IOD i czym się zajmuje?

„Trudne” pytania dotyczące IOD

Standardowe sytuacje to jedno, ale prawdziwym testem dla organizacji są scenariusze niestandardowe.

Częstym pytaniem w grupach kapitałowych jest możliwość powołania jednego IOD dla kilku spółek. Jest to dopuszczalne, pod warunkiem że Inspektor będzie łatwo dostępny z każdej jednostki organizacyjnej i będzie w stanie efektywnie wykonywać swoje zadania dla wszystkich podmiotów. Równie problematyczna bywa procedura zmiany lub odwołania Inspektora.

Pamiętaj, że IOD jest prawnie chroniony przed nieuzasadnionym zwolnieniem. Proces ten musi być starannie przeprowadzony i udokumentowany, a o każdej zmianie należy niezwłocznie, w terminie 14 dni, poinformować Prezesa UODO. Z kolei w firmach działających globalnie, IOD z siedzibą w Polsce musi posiadać co najmniej ogólną orientację w kluczowych regulacjach ochrony danych na rynkach, gdzie firma aktywnie pozyskuje klientów, aby móc prawidłowo oceniać ryzyka transgraniczne.

Sprawdź również: Czy prezes firmy może być jednocześnie Inspektorem Ochrony Danych (IOD)?

Ochrona danych osobowych – Kancelaria After Legal

Prawidłowe powołanie i umocowanie Inspektora Ochrony Danych nie jest jedynie biurokratycznym obowiązkiem, lecz fundamentalnym elementem budowania odporności prawnej i zaufania klientów. To strategiczna inwestycja, która, dobrze przeprowadzona, chroni firmę przed dotkliwymi karami i pozwala bezpiecznie nawigować w skomplikowanym świecie regulacji. Traktuj swojego IOD nie jako koszt, ale jako partnera w rozwoju biznesu – partnera, który zabezpiecza jeden z najcenniejszych aktywów Twojej firmy: dane.

Kancelaria After Legal specjalizuje się w prawie nowych technologii i ochronie danych osobowych. Dla naszych klientów przeprowadzamy audyty zgodności z RODO i AI Act, opracowujemy niezbędną dokumentację i wdrażamy zmiany organizacyjne oraz prawne. Zapewniamy wsparcie doświadczonych profesjonalistów, którzy nie tylko doskonale znają obowiązujące przepisy, ale także rekomendacje organów nadzorczych i dobre praktyki. Zabezpieczymy Twój biznes!